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Neuregelungen zum Transparenzregister ab Juli 2027
RAW-Aktuell 7/2026
Für das Transparenzregister gelten ab Juli 2027 aufgrund europarechtlicher Vorgaben unionsweit einheitliche, deutlich strengere Regelungen. Daraus können sich für Unternehmen erhebliche Auswirkungen ergeben sowie Anpassungsbedarf bei den jeweiligen Angaben im Transparenzregister.
Wesentliche Bedeutung hat dabei insbesondere die EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 (AML-VO), die mit Wirkung ab 10. Juli 2027 in weiten Teilen unmittelbar gilt und anders als EU-Richtlinien keiner Umsetzung in nationales Recht bedarf.
Vereinheitlichung von EU-Standards bei Transparenzregisterangaben
Anlass für die Vereinheitlichung ist der Umstand, dass durch die bisherigen EU-Geldwäscherichtlinien zwar Mindeststandards bei den Transparenzregisterangaben innerhalb der EU geschaffen wurden, es in der praktischen Anwendung jedoch zu erheblichen Unterschieden zwischen den Mitgliedstaaten kam. Mit dem Anti-Money-Laundering-Package, das auch die EU-Geldwäscheverordnung (AML-VO) sowie die 6. EU-Geldwäscherichtlinie (EU) 2024/1640 (AML-RL) umfasst, hat der europäische Gesetzgeber daher mit Wirkung ab Juli 2027 erstmals unionsweit einheitliche Regelungen für Angaben im Transparenzregister eingeführt. Damit wird die Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer, die bisher im Transparenzregister als sogenannte wirtschaftlich Berechtigte bezeichnet werden, grundlegend neu geregelt. Bestehende Transparenzregistereintragungen bedürfen daher einer Überprüfung und es kann je nach Situation mit Wirkung ab 10. Juli 2027 erheblicher Anpassungsbedarf bei den Angaben im Transparenzregister bestehen, das künftig als „Zentralregister“ geführt wird.
Wer ist betroffen?
Die Neuregelungen gelten für alle bereits bisher transparenzpflichtigen Rechtseinheiten und Unternehmen, wie z.B. GmbHs, offene Handelsgesellschaften (oHG), Kommanditgesellschaften, Stiftungen etc. Ebenso gelten die Regelungen auch für die im Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaften bürgerlichen Rechts (eGbRs); inwieweit auch Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs) erfasst werden, die bisher nicht im Gesellschaftsregister eingetragen sind, ist derzeit noch nicht final geklärt. Besonders betroffen von den Neuregelungen sind dabei Unternehmen mit mehrstufigen Beteiligungsstrukturen wie sie häufig bei Firmengruppen, bzw. Familienunternehmen vorhanden sind, bei denen individuelle, komplexe Regelungen zu Kontrollrechten bestehen.
Wesentliche Inhalte der Neuregelungen
Die Neuregelungen betreffen insbesondere folgende Themen:
- Die bislang verwendete Bezeichnung „wirtschaftlich Berechtigte“ bei Meldungen zum Transparenzregister wird abgelöst und künftig durch die Bezeichnung „wirtschaftliche Eigentümer“ ersetzt. Hintergrund dafür ist, dass bei der Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümer künftig zu unterscheiden ist zwischen,
- wirtschaftlichem Eigentum durch Eigentumsbeteiligung und
- wirtschaftlichem Eigentum durch Kontrolle.
Beide Kriterien sind grundsätzlich parallel und gleichrangig zu prüfen. Daher wird es künftig deutlich mehr wirtschaftliche Eigentümer geben.
- wirtschaftliches Eigentum durch Eigentumsbeteiligung
- Der Beteiligungsbegriff wird weit gefasst, so dass künftig verstärkt auch Rechte wie z.B. stille Beteiligungen, Nießbrauchsrechte und vergleichbare Gestaltungen, die Beteiligungen am Gewinn bzw. Liquidationserlös vorsehen zu berücksichtigen sind;
- Herabsetzung maßgeblicher Schwellenwerte bei direkten und indirekten/mittelbaren Beteiligungen.
Praktisch bedeutsam ist, dass eine wirtschaftliche Eigentümerstellung künftig schon dann gegeben ist, wenn eine natürliche Person direkt oder indirekt mindestens 25 % der Kapitalanteile, Stimmrechte oder sonstige Eigentumsrechte an der transparenzpflichtigen Rechtseinheit hält. Das bisher jeweils maßgebliche Kriterium von „Mehr-als-25%“ bei direkter Beteiligung und „Mehr-als-50%“ bei indirekter Beteiligung in mehrstufigen Gesellschaftsstrukturen wird jeweils ausdrücklich aufgegeben.
- bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen; künftig Durchrechnungs- statt Beherrschungsprinzip.
Die Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen erfolgt künftig anhand einer Durchrechnung der Beteiligungen über sämtliche Ebenen, die sowohl vertikal, wie auch horizontal erfolgt. Maßgeblich ist dabei ein durchgerechneter Mindestwert von 25 % der Kapitalanteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsrechte. Gerade bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen wird der Wechsel vom Beherrschungs- zum Durchrechnungsprinzip zu einem erheblichen Aktualisierungsbedarf führen.
- wirtschaftliches Eigentum durch Kontrolle
Es handelt sich dabei künftig um einen eigenständigen Anknüpfungspunkt für wirtschaftliches Eigentum. Kontrolle kann sowohl durch Beteiligung (mehr als 50 %) als auch anderweitig ausgeübt werden. Als kontrollbegründend gelten insbesondere die Möglichkeit, maßgeblichen Einfluss auf Entscheidungen auszuüben, Bestellungs- und Abberufungsrechte für Leitungs- oder Aufsichtsorgane, Vetorechte bei wesentlichen Beschlüssen, Rechte zur Entscheidung über Gewinnausschüttungen oder Vermögensverschiebungen sowie durch abgestimmtes Verhalten (sog. acting in concert), z.B. aufgrund familiärer Bindungen etc.
- Bei Stiftungen gelten künftig, weitergehend als bisher, als wirtschaftlich Berechtigte insbesondere auch der Stifter, Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane, Begünstigte sowie jede weitere Person, die direkt oder indirekt Kontrolle ausübt. Praktisch bedeutend ist, dass der Stifter damit künftig stets wirtschaftlicher Eigentümer ist, unabhängig davon, ob er beherrschenden Einfluss auf die Stiftung ausüben kann oder selbst Destinatär der Stiftung ist. Hält eine Stiftung Beteiligungen an Gesellschaften gelten künftig sämtliche wirtschaftlichen Eigentümer der Stiftung automatisch auch als wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligungsgesellschaft. Das führt zu einem erheblichen Anstieg der meldepflichtigen Personen auf Ebene von Beteiligungsgesellschaften der Stiftung.
- Weiterhin wird auch der Umfang der zu übermittelnden Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern erweitert. Weitergehend als bisher sind künftig auch der Geburtsort anzugeben und über die Angabe des Wohnorts hinaus auch die Wohnanschrift zu melden. Außerdem wird auch die Angabe der Nummer eines Ausweisdokuments verpflichtend.
- Die Neuregelungen sehen auch vor, dass die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten verpflichtet sind, detaillierte Informationen zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern einzuholen, zu dokumentieren und auf aktuellem Stand zu halten.
Auswirkungen der Neuregelungen
Unabhängig von den bisher bestehenden Meldepflichten ist mit Wirkung ab 10.07.2027 jede transparenzpflichtige Rechtseinheit, also praktisch jedes Unternehmen mit Sitz in Deutschland verpflichtet, auf Grundlage der Neuregelungen seine wirtschaftlichen Eigentümer zu ermitteln und die Angaben hierzu dem Zentralregister mitzuteilen. Soweit bei den Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern Änderungen eintreten, sind diese unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 28 Tagen zu melden. Bei verspäteten Meldungen können Bußgelder erhoben werden.
Auch wenn die Neureglungen erst mit Wirkung ab 10.07.2027 wirksam werden und konkrete Anwendungshinweise zu den Neuregelungen durch das Transparenzregister bisher nicht veröffentlicht wurden, sollten sich Unternehmen schon frühzeitig darauf einstellen und auch interne Dokumentationen und Compliance-Prozesse darauf ausrichten. Der mit den Neuregelungen verbundene Vorbereitungsaufwand für transparenzpflichtige Rechtseinheiten sollte nicht unterschätzt werden, da insoweit auch eine Neubewertung bestehender Beteiligungs- und Kontrollstrukturen erforderlich ist, für die eine frühzeitige rechtliche Begleitung zu empfehlen ist. Weiterhin hat eine Identifikation bislang nicht erfasster wirtschaftlicher Eigentümer zu erfolgen, damit aufgrund der Neuregelung entsprechend aktualisierte Meldungen zu den wirtschaftlichen Eigentümern erfolgen können.
