UPDATE - TRANSPARENZ­REGISTER WIRD VOLLREGISTER

Ende Juni wurde das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz verabschiedet. Nun ist klar, dass das Transparenzregister von einem Auffang- zu einem Vollregister wird. Dies bringt einige Änderungen mit sich, die jeden betreffen.

Wie wir Ihnen bereits in unseren Mandantenrundschreiben mitgeteilt haben, ist das deutsche Transparenzregister bisher als sog. Auffangregister ausgestaltet, d.h. eine Eintragung von be­reits im Handels-, Genossenschafts-, Vereins- oder Partnerschaftsregister eingetragenen An­gaben ist entbehrlich, soweit alle erforderlichen Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten aus die­sen Registern ermittelbar sind. Für Einsichtnehmende – also namentlich die geldwäsche­recht­lich Verpflichteten im Sinne des § 2 Absatz 1 des Geldwäschegesetzes (dies sind neben Ban­ken und Finanzdienstleistern auch viele kleinere Unternehmen wie Güterhändler, Kfz-Händler und Immobilienmakler) - bedeutet dies, dass der wirtschaftlich Berechtigte teilweise erst durch Auswertung mehrerer Registerdokumente ermittelt werden kann.

Nun wird das Transparenzregister von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt. Hierzu wird die Mitteilungsfiktion aufgehoben, nach der bis­lang diejenigen, deren Eigen­tums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berech­tigter aus anderen Registern (insbesondere Handelsregister, aber auch Genossenschafts-, Vereins- und Partnerschaftsre­gister) ermittelbar ist, die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung ins Transparenzregister als erfüllt gilt.

Zukünftig sind die wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Das jeweilige Rechtskonstrukt, also die Gesellschaft, Genossenschaft, Partner­schaft oder der Verein ist dafür verantwortlich, dass die Daten zum wirtschaftlich Berechtigten richtig, vollständig und aktuell sind. Das Bundesver­waltungsamt wird die Mitteilungspflicht überwachen und Verletzungen sanktionieren.

Das Transparenzregister wird damit künftig als Vollregister die Daten aller wirtschaftlich Be­rechtigten aller transparenzpflichtigen Einheiten enthalten. Damit soll vor allem auch die euro­päische Vernetzung optimiert werden.

Somit muss nahezu jede deutsche Gesellschaft, Stiftung, etc. sowie bestimmte ausländi­sche Gesellschaften mit Grundeigentum in Deutschland ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Auch die bisherige Privilegierung für börsennotierte Akti­engesellschaften fällt weg.

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen in deren Eigentum oder unter deren Kon­trolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht (vgl. § 3 GwG).

Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten nach § 3 Abs. 2 GwG natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar

Werden die Anteile, die Stimmrechte oder eine Kontrolle auf sonstige Weise von einer Verei­nigung gehalten/ausgeübt, gilt als mittelbar wirtschaftlich Berechtigter derjenige, der die Mut­tervereinigung beherrscht. Für eine Beherrschung sind in der Regel Kapitalanteile oder Stimm­rechte von über 50 % erforderlich.

Das Gesetz sieht folgende Übergangsfristen für bisher nicht mitteilungsverpflichtete Rechts­einheiten vor:

Zudem gibt es für die Bußgeldvorschriften bei Verstößen gegen die Meldepflicht eine zeitliche Übergangslösung: